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雷帝网 雷建平 10月17日报道

开心网创始人程炳皓离职3个月后，开心网“卖身”细节也被披露了出来。

A股公司赛为智能（300044）日前发布公告，宣布2016年10月12 日，上市公司与周斌、新余北岸、程炳皓、嘉乐投资、嘉志投资、福鹏宏祥签署协议。

参考开心人信息100%股权的预估值，本次重组交易各方初步商定交易价格为10.85亿。由上市公司以发行股份及支付现金方式支付。

其中，交易对价的70.32%，共计7.63亿元以发行股份方式支付，共计发行股份 58,288,766 股；交易对价的 29.68%，共计 3.22亿元以现金方式支付。

新余北岸、周斌、程炳皓取得的交易对价中 40%以现金方式支付，其余 60%以发行股份方式支付；嘉乐投资、嘉志投资、福鹏宏祥等取得的交易对价全部以发行股份方式支付。

上市公司拟向不超过 5 名（含5名）符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过5.4亿元。

交易前周斌是开心网实际控制人

本次交易前，新余北岸持有开心人信息 58.3297%的股权，是开心人信息的控股股东。周斌则是开心人信息的实际控制人。

周斌直接持有开心人信息 0.7122%的股权和新余北岸 92.00%的出资份额，并通过持有开元腾信 99%的股权另外间接持有新余北岸 0.99%的出资份额，对新余北岸拥有控制权。

资料显示，开心人信息的原股东程炳皓及俞驰曾为筹划开心人信息在境外上市而搭建了VIE 架构，后因业务和市场形势发生变化，开心人信息放弃在境外上市的计划。为配合本次重组，开心人信息的 VIE 协议控制架构已经拆除。

2008 年 12 月，开曼公司以每股 1 美元的价格向北极光增发 3,000,000 股 A轮优先股，以每股 0.8 美元的价格向新浪分别增发 A 轮优先股 714,286 股。

2009 年 5 月，开曼公司以每股 3.5 美元的价格向启明、新浪、北极光分别增发了 2,518,447 股、1,804,161 股和 861,861 股 B 轮优先股。

开曼公司还向启明 1、启明 2、启明 3 分别授予了 127,659 份、11,178 份和 1,858 份行权比例为 1:1、行权价格为3.5 美元的认股权证，并为员工期权池预留 2,000,000 股普通股。

B 轮融资后，开曼公司对总股本进行了调整，分别于2009 年12 月和 2011年 7月进行1 拆 2、1 拆 10 两次分拆股票。

2011 年 5 月，启明行使其在 B 轮融资中得到的认股权。认股权的行权价格为每股 3.5 美元，共计 492,432.5 美元。

2011 年 10 月，开曼公司以每股 0.4935082 美元的价格向 THL 增发了81,040,520 股 C 轮优先股，共计融资 4000万美元，并授予其合计425,381,710 份认股权。

THL为腾讯旗下投资公司，持股为14.8%，以此计算，开心网当时估值是2.7亿美元。

2015年3月，开曼公司对部分股份进行了回购，回购总金额为2648万美元，其中，腾讯旗下THL从中套现500万美元，启明创投套现了230多万美元，新浪套现181万美元。

自 2016 年 5 月，开心人信息着手拆除 VIE 协议控制架构，总体的思路为：

（1）在境内层面，开心人信息进行股权结构调整，程炳皓减少持有开心人信息的股权，同时俞驰退出，进而引进财务投资股东；

同时，开心人信息收购开心人网络与开心网网络的股权，并注销或转让其他境内运营公司的股权，包括启星易游、开心科技、归真益寿、天津乐群及天津讯通达；

（2）在境外层面，境外公司逐层回购各自公司股权，随后对相应的持股平台进行注销。

为确定 VIE 协议控制架构的拆除方案。2016 年7 月 ，嘉乐投资（境内基金牵头人）、北极光、新浪、启明、THL、周斌、程炳皓、俞驰、AllAccess、开曼公司、Kaixin001、开心人网络、开心网网络、开心人信息签订了协议，同意本次 VIE 架构拆除的基本方案。最终股权结构如下：

社交平台收入降至12.89%

开心网是以社交起家，但此次卖身却靠的是移动游戏的概念。

公告显示，本次交易收购的标的公司系一家主营移动网络游戏的研发、运营和发行以及社交平台运营的综合型互联网互动娱乐公司。

根据未审财务数据统计，2015 年度及 2016 年 1-8 月，开心人信息分别实现营业收入 18,079.13 万元及 11,731.17 万元。

其中移动端游戏贡献营业收入占标的公司主营业务收入比例分别为 77.41%及 87.11%，分别实现净利润 4,111.42万元（剔除周斌股权激励股份支付影响）及 6,959.54 万元。

开心人信息推出《一统天下》、《三国群英传》等精品三国题材SLG 游戏，并储备有《三国群英传之一统天下》、《一统天下 2》、《吞食天地》等精品 SLG 游戏。

开心人信息自主研发、发行及运营的移动端游戏《一统天下》自 2013 年 6 月发行上线以来至今已持续运营逾三年，月度流水仍保持在1,500 万以上。

从具体游戏收入构成看，《一统天下》对开心网的营收有非常重要的意义，2016年前8个月，一共贡献收入7860万元，占比达到76.92%，其次是《三国群英传》，占比为10.20%。

几个月前，程炳皓曾对雷帝网透露，开心网已从最初的社交网站转变成了手机游戏公司，恰好有类似企业拆除VIE架构然后回归A股，而很少有游戏公司再坚持下去到海外上市。

这种情况下，开心网觉得这条路比较成熟，也跟着拆掉VIE架构，回归A股。

程炳皓说，当初过度自信使得开心网没有早点被卖掉。如今最遗憾的事是团队本来有机会可以做到更伟大、更有高度的事情，发挥更大影响力，而且有这样一个机会摆在大家面前，但自己却没有达到本来可能达到的最高高度。

如今，对开心网而言，这是当前最好的归宿。对于程炳皓来说，这是过去一段经历的结束，也是新一段路程的开始。

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