掌柜认为，任志强是所有分析万科股权之争的评论中最客观和靠谱的。今天竟然发生了王石带着世界500强的万科员工，不信民企宝能，不理国企华润，不走法律程序，不从资本市场，竟然到市政府请愿，去信访办投诉买他们股票的人，令人匪夷所思。个人从最开始就对王石的行为提出异议，发表了《十问王石》《王石误判了时代，也误判了民意》，不太认可王石的处理方式，拭目以待吧，希望最后的结果万科能涅槃重生。
过去的一年里和房地产相关的有两件大事。一是中央改变了对投资、投机购房的态度，从打击、限制到鼓励。这是个根本性转变。自十四大鼓励个人财产性收入以来，住房是最基础的财产性收入，却一直被打击与限制。如今终于被正名了！很快将陆续出台有利于市场交易的政策。二是媒体中称为“万宝”之争的事件。至今还没有个最终结果。却有着各种各样的评论与猜测。
我不是这次事件中的当事人，也不完全了解情况。但鉴于历史的原因，许多媒体都希望我能说说自己的看法。尤其是那个专门挑事的潘石屹，总想考验我的智慧。三番五次的在微博上让我评论这一事件。还说最纠结的不是王石与宝能而是我。
我没有万科的一股股票，也早没有利益关系了。无论结果如何关我屁事？我只是站在旁观者的角度，关注中国市场的发展。
首先这绝不是“万宝”之争。我曾对一个记者说：哪有大股东与持有的资产竞争的道理。万科不过是宝能收购的标的物。股东之间的控制权之争是与华润的争夺。
如果说控股股东与管理层有矛盾，并非是争夺万科。而是争夺资本与管理层对公司的控制权。至少目前不能说这个企业是属于管理层的。尽管他们有少量的股权。但他们主要还是职业经理人！而非因投资人地位而获权参与经营管理的。
一、 从企业管理的角度看，如何解决企业发展和利益冲突的问题，确实有过许多变化。
1、最初的资本投入者，或说股东，同时也是经营者。这两者之间的利益是一致的。股东利益也是经营者利益。因此股东利益第一和唯一。
2、当股东与经营者利益与职工（被雇用者）利益发生冲突时，股东开始关注兼顾职工利益。于是许多国家有了保护职工利益的法律。如德国、日本。徳国甚至没有股权的职工代表（或工会代表）也会进入董事会或管理层。
3、当有了职业经理人的委托代理制之后，二八定律让职业经理人有了特殊的地位，也有了对职业经理人的股权、期权激励机制。
4、当股权上市并多样化时，又出现了“内部人控制”的问题。经理人可能控制企业，并用操纵财务与股票的手段谋求利用激励机制的不合理、不合法利益。如“安然“事件。于是许多企业取消了股、期权激励。重回股东利益第一。
5、股权自由交易中，也可能出现大股东操纵和利益输送的问题。因此法律更注重保护所有股东利益一律平等，尤其要保护中、小股东的利益。兼顾经理人与职工利益。
6、许多企业的创立来自于经理人。他们用自己的智慧和技术，提出了创新的概念。并用他们的优势去吸引投资者。此时，大多数投资者是财务性投资，因此最核心的是保护拥有创新想法和专业技术的经理人。于是又有了“毒丸计划”的法律。
7、市场竞争让企业形态不断变化，股东、经理人、职工之间的关系也随各种情况不同而变化。有资本说了算的，也有创业经理人说了算的。资本与经理人之间的矛盾越来越突出的成为企业成败的关键。
二、啥是职业经理人
1、字典上没有职业经理人的词汇。通称有专业管理技能的非投资者。也是被资本雇用，从事委托管理的高级经营者。常常被授权代表资本做出决策。
2、中国的情况比较特殊，是从没有劳动力、人力资本市场，在改革之后才发展的。许多企业则是先靠经理人创业之后，才引入资本或进入资本市场的。因此出现两类经理人。一类是没有资本，但创立了企业和品牌的。企业与品牌和经理人的品行、能力、声誉、影响紧密结合的。资本进入时依赖于经理人。一类是先有企业、资本，逐渐培养出来的、或外来的经理人，他们更多依赖于资本。
3、一般而言，经理人是被资本雇用的关系。大多是资本选择合适的经理人。少量是经理人选择中意的资本。
4、经理人也有自己的权利。他可以选择有利于个人发挥最佳作用同时有利于企业发展的资本。当然也有权拒绝资本的选择。拒绝包括阻止资本进入或拒绝接受委托雇用。
5、通常创建企业和品牌，并被市场证明是成功的经理人才有拒绝或阻止某些资本进入的选择权和实力。他们可以用联合其它股东、不断扩增等手段，让想控制公司的股东耗尽实力，增加控制成本。
6、但无论如何都无法阻挡合理合法在资本市场公开交易中进入的资本。那么当控股资本与经理人意见无法协调一致时，经理人可以选择离开。但通常这种情况会造成企业损失。（如股票下跌）大多投资者是不希望两败具伤的。
三、资本收购什么
1、资本可以以收购企业的资源为单一目标。无论这个企业的现状如何。资源中包括：垄断牌照、稀缺矿产资源、厂房、生产线、土地、专利技术等。这与经理层好坏无关，也于企业的资本实力无关。收购者用自有的经理人团队、资金和市场竞争优势去获利。（包括收购地产项目公司，上市壳公司等）
2、资本可以收购经理人团队，用资金支持优秀的经理人团队，扩大企业规模和市场份额，并获取长期利益。（如当年华润收购华远地产）
3、资本可以收购企业或产品的品牌，包括市场份额、信誉、影响力等。以提高资本的知名度和影响力。并借扩大品牌获利。（包括服装、化妆品品牌）
4、资本可以收购创新概念或单一技术。仅做为风险投资或财务投资。依靠创新者发财。（如大量天使投资）
5、资本可以综合性收购。有些企业资源、品牌与经营者无法分割。要通盘考虑其效益的最优性。（如华润收购万科）
6、有些资本的合并收购是相关企业的优势互补。即可减少直接竞争对手，又可形成规模效益，以利共赢。（如打车合并等）
7、有些是恶意收购，目的是消灭竞争性企业或品牌。以让原有的品牌价值提升。（如熊猫洗衣粉等）
8、通常而言控股股东是要成家过日子，中小股东是小三，会“见利忘义”说跑就跑，不关注公司的长远，只关注股票的价格。但也有大股东操作股市套现，把中小股东抛弃了的现象。这些资本并不关注企业的最终结果。
9、资本收购的目标和目的不同。因此有些与经营者密切相关，有些与经营者利益无关。但宝能的此次收购大约让管理层感到了危机。
四、万科的股权变化
1、万科的控股权发生过多次的争议和转移。从君安事件到宝能经历了多次的变换。王石曾经主动的寻找过更有利于企业发展的资本，并且获得了成功。也才让万科有了今天的优秀业绩和领先地位。
2、万科是深圳最早的上市公司（零2号）。王石一直希望通过资本市场迅速让企业能扩大发展。但原有的最初大股东在万科上市后，只拥有不到10%的控股股份。且无能力继续支持公司扩增又不减少股比。因此制约了企业的发展。王石多次说服大股东转让股权，吸引更有利于企业发展的资本进入。
3、1997年夏王石谈好将大股东股份全部转让给华远地产公司。当我带着支票飞到深圳准备签约时，到机场迎接我的郁亮告诉我，大股东公司换了新书记，收购有可能失败。
第二天我坐在大股东公司的会议室等来的是大股东不转让股份的决定。
4、两年后，我担任执行董事总经理的华润（北京）置地，（王石是独董）先收购了万科在港交易的流通股，随后又收购了原大股东的全部股权。后因审批问题，改由华润集团做为收购方了。
正是由于这一控股股东的变更，才有了万科今天的成就。华润集团做为大股东不惜严格限制华远地产的开发权利，来支持万科的扩股增发与发债。这也是最终造成我与华润分手的原因之一。
华润集团确实是个很好的大股东。除了在资金上给以支持之外，还在管理制度，文化和发展战略上给以支持，并给了管理层充分的信任和决策权。甚至想把华远地产与万科合作，重组一个中国最大的地产公司。
5、万科实行过多次股权激励计划，但零八年的危机，让管理层股权激励未能兑现。管理层没能控制一定的股比。虽然后来又有一些动作，可惜持股比例低，无法和大资本收购相抗衡。
6、当宝能出现时，朋友们给了万科一些建议。也许王石认为民营资本不可能有机会获得控制权。虽然王石提醒了华润，并希望华润增持。当第一仗打完后，华润未再采取行动。但宝能却大举进攻，让华润无法在股价高升之后再增持。于是就有了今天的股比变更。
7、王石虽然在宝能只持有10%左右股权时就采取了行动，但却未能说服这个“不欢迎”的资本继续进入，并成了第一大股东。
8、王石的停牌交易和兼扩计划（未知内容）是希望降低宝能的控股比例，及试看宝能的能力。也未知结果。
9、如果收购资金是合理合法的。管理层最终是无法改变控股资本的。
五、宝能要干什么
其实宝能要干什么？宝能不说，外人只是猜测。我也仅是推论。
1、宝能看上了万科的资产、品牌和管理团队。更看上了其市场地位和发展前景。借助于控股万科不但能提高自己的社会地位、融资能力，也能借万科的发展而获取更多分红和股权收益。
这样就需要宝能在获得控股地位，替代原有大股东之前与管理层友好协商并达成广泛共识。使企业在变换控股股东后平稳过渡和长期繁荣。
现在看好像不是这样。从持有10%时股权时的沟通就不能一致。反而更在没有继续沟通时一跃变成了控股股东。
2、存在着一般资本收购时会产生的幻觉，以为只要自己的控股权能达到一定程度时，管理层会屈服于资本控股的现实。不得不接受和服从资本的指挥。
现在看好像也不是这样。管理层不但不接受和屈从于现实，反而会采取不利于控股股东的行动和宣传。更加剧了双方之间的矛盾。
3、宝能收购时就只想收购和控制万科的资产和现有业绩。自己另行准备了一个比万科现有更优秀的管理团队，可以完全或部分替代。根本不需要考虑现有团队的意见。
但是否考虑过这样有可能形成对抗，并增加控制管理的困难和收购的成本呢？是否考虑过股票市场的价格变动和可能影响其它中小股东的利益呢？资本与现有经理人的对决很容易造成双方的损失，且不利于企业的发展。
尤其是一个在社会和市场中具有举足轻重地位的管理层，一个与企业文化、品牌、形象都有着密切关系的管理层变动是会对企业发展产生深远影响的。
4、宝能根本不关心企业与管理层的意见，也并不想改变现状。只想通过股票市场的操作获取浮盈。（这个目标目前已经成功实现了）并利用这些浮盈加大杠杆的再融资，（这个可能正在进行，并也可能）然后进行下一个目标或一系列目标的收购。（这个目标可能有困难）从资本市场中获利。
但目前看，如果不能获得万科管理层的支持，这一连串的行动，有可能会中途休息了。只能实现前端，而无法实现后端。
5、宝能也许想在获得控股权后再与万科管理层协商。只进入董事会或只调整个别管理者，以达到控制的条件，不改变万科的文化和基础。
但目前看这个目标也难以实现。万科的经理人团队是从创业开始积累的。不同于一般企业，有较深的感情和关联度。容易形成一致行动人。这是个未知数。
6、任何综合性收购都需要和经理人团队合作。以和平方式解决问题。那怕是要解除原合作关系，也能找到双赢的方式。最可怕的是双方拒绝沟通而各干各的。这样可能是两败具伤的结果。
任何收购，无论是市场还是股东，都希望看到资本与经理人的和平共处形成双赢的局面。但目前尚未发现任何一方的退让。希望在重新复牌之前有个好的解决方案，否则就会引起股票价格的波动。
7、我不愿意相信宝能是出于恶意进行的收购。至少宝能希望通过收购赚到更多的钱。绝不可能是为了赔钱才去控股的。当然我也不愿看到公司失去市场竞争力的结果。也许宝能早就想好了另外一条安全的退路。
六、王石的想法
爱上一个人可以没有理由。恨一个人也许有各种各样的理由。但经理人拒绝资本的收购，就一定要拿的出可以摆在桌面上的理由。这个理由是说给所有人听的。不管这个人是否是万科的股东！让大家判断这个理由是否充分。
1、王石的万科还是万科的王石？无论是在社会上，还是在媒体中都有两种意见。（法律上只是万科的王石）
2、没有王石的努力不会有今天的万科，大家知道，团队更知道。因此王石有着能影响团队的力量和同样的企业文化。
3、华润做为万科的大股东对万科是件好事。历史已证明华润的作用是有巨大贡献的。尤其是央企的背景，更是一种审批的通行证和官场中的有利保护。
4、有实力的央企做大股东，不但可以增加市场的竞争力，还能增加企业的市场信誉。包括资本市场中的融资，银行的信贷，发债的成本，国际的信用评级等等，也包括增资扩股时的跟进。股东的信用确实可能影响企业的信用和发展。
5、好的企业更注重于契约精神和信用。而第一次双方的接触与交流后，宝能并未兑现当面的承诺。至使王石更缺乏安全感和信任。就更别提被资本雇用的归属感了。
6、至于“卖白菜”之说，并非是理由。我也是卖白菜起家的。出身贫寒不等于是罪过或错误。这不应成为王石的理由。
7、至于宝能的资金来源是否合法与杠杆率多高。王石可以上报管理部门申请核查，以保证企业的安全。但王石不是法官。这是国家管理部门的事。谁违反规定都不行。
8、企业管理层要对所有的股东负责，不但包括中小股东，也包括大股东。防止大股东给企业带来负面影响，当然是经理人的职责之一，不应不管不问。但需有理有据。
9、也许宝能与管理层的文化、追求、信仰、理想上还有很多差距，难以达成共识。但有一点是可以肯定的。如果宝能和管理层目前都从股市上退出，双方都赚了大钱。又多了许多个亿万富翁。如果宝能要约收购了管理层股份，王石也不是失败者。宝能改变管理层也会更容易。但未知的是企业会咋样。
10、我不了解全部内情。也是从各种渠道了解的信息做出的猜测。也许王石和宝能都有未出的牌和其它的转变。我还是希望最终能有个双方都皆大欢喜的局面。
七、万科股权之争的正是“资本的游戏”
1、资本是不分好坏的。在资本市场中没有阶级斗争的身份标记。什么资本都一样，分不出红与黑。资本的运作只有一个目标－－盈利。当资本在寻求对收购对象进行控制并试图改变时，才有文化、追求、经营、管理等方面的导向和冲突问题。
2、如果资本是为了收购一个资产并消灭它，以便让另外一个同一股东控制的同类竞争的企业有更好的发展。那就变成了恶性的收购。
3、合法的资本通过市场进入，却未必都有善意或善行。所有的人都希望资本是善着进来善着出去。但也许是善着进来恶着出去，或也是恶着进来善着出去。甚至是恶着进来恶着出去。
4、法律无法依据道德审判。就像是法律遇到即将饿死的人也不能允许其抢劫或偷拿他人的食物一样。资本市场也同样不能用道德去衡量与约束资本的行为。只能用公平的法律对待任何资本的行为。
5、很可惜中国并不是一个完整和开放的资本市场。三会分管的非统一制度让资本按各自的规则运作。则可能伤彼利己。
6、大量的资金并没有真正的为供应侧的实体经济服务，并未因此而降低企业的融资成本。也未给实体经济带来好处。反而造成了管理层的对抗与波动，并不利于实体经济的发展。
7、万科的股权之争，及资本与管理层的矛盾，也许是个个案或特例。但反映出资本市场的残酷竞争，不一定会对企业的稳定发展带来机遇。反而可能带来的是灾难。
8、原本实现职业经理人的委托代理制，是希望股权相对分散。以规范大股东的操纵，有利于保护中小投资者的利益。
9、经理人无法控制资本的强行进入的控制权之争。但中国的一行三会应有相应的法律，以避免发生更多的非长期持有的控制性股权的变化引起的市场波动。
八、华润在宝万之争中出现三大失误
结尾：还是万科那点事儿
那一天冯仑对王石说，最好的结果是资本与经理人的协商，以实现共赢。王石明确的回答是，所有的经理人都愿意与投资者合作共赢。但宝能不行。两者之间不仅是有文化上的冲突。好像也有些誓不两立！（这似乎是一种专门针对于某一投资人的态度）。
冯仑随后又问那华润是啥态度？
华润集团其实是万科股权之争的主角。一个持股十多年的控股大股东，曾经为打造一个全国优秀的地产公司付出了现金、智慧、后台优势、董事推荐等帮助，并取得了巨大的成果。其持股比例也随之增加到了15%以上。难道其在这次新的战争中无力反抗而宁愿放抛吗？
通过已经公开的信息猜测，估计原因可以有三。
1、是战略的失误，新的华润集团可能认为民营企业不可能愿意和著名的央企进行争夺与对抗。无非是想通过股市的升值，以实现投资价值最大化。不是真的为控制企业而提高股比的。
尤其是曾在宝能持有约15%时的保卫战中，华润只付出了一亿元人民币，就再次恢复了第一股东的地位。而宝能并未连续反击。
因此在此就引发了第二个失误。
2、是认识上的失误，认为民营企业不可能在短期内动用几百亿的资金进行大规模的市场收购。如果民营企业慢慢并拉长收购周期，则大股东是有条件和能力做出反映的。
但新的保险创新和抵押手段，会为企业提供新的高倍杠杆的资金。并能短期内迅速的占领市场。
3、措手不及让华润出现了时机上失误。当宝能连续多次举牌后，股票的价格已经上涨了许多。再用公开市场的价格增持股份，不但要动用大量的资金，也会影响已经出现的浮盈。
当华润连续十几年的控股期间，华润不但有大量的分红、送股，也有大量的股票价格的收益。尤其是这次收购中价格上升带来的浮盈。
那么央企在这种情况下是否还要去在市场上打价格战和股比战呢？
4、已经发生的失误，并不说明华润无路可行或彻底失败了。华润虽然单股不再独大，但却有和其他股东合作，形成一致利益人的统一战线。也有这种实力和号召力。只在于想不想、要不要这样去做。
华润仍然有能力在股票价格相对合理时扩大股比的能力。
但如果双方都继续在增持上下功夫，就有可能触及全面要约收购的红钱。
任何一方也都可充分地利用要约收购的条件，进行套现。将控制权转给对方。一个实现价格收益。一个形成绝对控制。
5、当然华润也可以与宝能合作，变成一致行动人，共同成为联合体共同对管理层进行委托管理。
这样两个股东之间的合作就能化解现在的矛盾，让单一资本与经营者之间的矛盾转化了。王石可以对宝能提出不接受或难以合作的理由。但却无法对合作之后的股东地位说“不”，这样也为公司可持续发展带来稳定预期。
6、一个企业的大股东，通常可以在达到一定持股比例时，就可以合并财务报表。用少量的资金，拥有一定控股权之后，分享到合并报表的巨大收益。
也许外界并不了解合并报表给控股股东带来的收益。这些也许是无法用现金计算的。但可能降低的融资成本和扩大的市场份额却是可以计算的。
不管华润与宝能是否需要这样的合并报表，但万科的业绩，会让任何合并报表的股东都受益非浅。
7、网上有许多关于“赵家人”的说法。但在万科目前的情况中，并不存在这种问题。
华润本身就是最可信赖的央企。有最可靠和被信任的背景。任何其他人都不可能用“赵家人”的背景与华润对抗。
或者说都是“赵家人”，或者说都不是“赵家人”。总之，这次股东之争与股东与管理层之争都不是用“赵家人”为由可以解释的。
公开、合法的资本市场中，任何资本都没有姓氏。姓氏只会在靠权力审批时才能发挥作用！现在的案例中似乎没有看到权力的不公平干预。
8、如果说宝能已经有了巨大的市场价格浮盈，那么华润则是以更优于宝能的低成本占有有利地位的。如果大量卖出股票获利时，价格下跌中宝能无论如何都不会比华润更有抗压力。
两个股东单位，一个经理人团队的三方中，并不缺少智慧，也不缺少办法。为了利益最大化，也不会以谁打败谁的面子而失去理性。更不会为此而宁愿损失企业、股东的利益。
我不了解宝能，但我了解华润。当年宁总在处理华润集团与华远集团的股权之争时，能用高于当时市场股票的价格，合理安排了华远集团股权的退出和小股东要约收购的问题。也一定能找到合理处理万科之中的股权冲突问题的办法。
冯仑先生经常在各种股东的战争中“野蛮生长”，仍能逍遥自在。我也希望王石先生也能像冯仑先生一样，给市场带来惊喜！
内容由 周掌柜 提供授权发布，未经许可谢绝转载。
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