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2016年2月17日，聚美优品收到陈欧及红杉资本等递交的私有化要约，公告一出立即引发了巨大反弹，焦点在于此次私有化价格远低于大多数中小股东入局价格，中小股东利益将遭受极大损失。私有化为什么会引起如此大的争议？

私有化概念与原因

首先我们需要明确一下私有化概念和为什么要私有化。简单来说，私有化（Privatition）就是公司大股东作为收购建议者发起收购活动，回购市场上小股东股份，进而撤销公司上市资格，使之成为私人公司。除了公司创始人一贯的“公司估值被严重低估”理由外，中概股私有化目的还包括：寻求国内上市获取更大资本关注；降低股价、股东对公司影响，执行更为激进的发展计划；市值不断下跌，融资能力持续走低；上市运营费用不菲，维持上市公司地位需要每年支出高昂行政和审查费用；海外证监会、交易所对中国公司监管大，受到第三方做空威胁。

私有化过程有多长

从组建特别委员会到发出《购买要约》，再到证监会审核完成简易合并，整个私有化过程至少需要4个月时间，一旦中间出现起诉与相关费用变更，其周期就会更长。认可收购要约的小股东可以坐等要约生效获得现金；如果对要约持反对意见可以通过投票进行终止。按照开曼群岛公司法，一般要求公司债权人或股东出席投票不少于75%同意以及不超过10%反对票才能通过，同时小股东也可联合进行起诉，起诉也会加长私有化过程，对私有化进程可能起到终止或延缓作用。

争议焦点

而此次聚美的焦点在于其私有要约价格远低于发行价，根据规定，公司私有化中溢价参考当期股价，聚美发行价为27.75美元，采取同期股价做标准后收购价却仅为7美元。外界猜测聚美管理层与背后资本方有意压低股价完成最小代价私有，目前已有超过150名投资人组团起诉聚美优品。

从1999年中华网首次在纳斯达克上市，中概股公司不断刷新着上市公司数量与市值记录，伴随A股市场复苏与国家政策逐步引导，私有化反倒成为近年主流。亿欧网总结了2015年最具代表的中概股私有化案例，透过这些正在私有化或已完成私有化的案例，我们正看到一个复杂且繁荣的资本市场，公司热衷上市也热衷退市，资本繁荣在促进产业发展的同时也在进行着疯狂的金钱游戏。

世纪佳缘

2015年3月3日，世纪佳缘宣布收到宏利联合创投基金潜在私有化额外非约束性要约，初步私有化要价为5.37美元，此后价格升为7.20美元，相比同期4.64美元价格溢价55.17%。有分析表示，美国资本市场不看好世纪佳缘，整体股价低迷，估值被严重低估，在资本市场上缺乏同类公司对标也让世纪佳缘得不到更高估值，私有化有助于公司获得更大发展机会。

久邦数码

2015年4月13日，久邦数码宣布收到董事长兼CEO邓玉强、联席首席运营官朱志牵头的私有化要约，作价每股4.90美元，相比同期4.50美元价格溢价8.89%。2013年11月22日久邦数码在纳斯达克上市，但在两年时间市值一路暴跌，跌幅超过84%，业务陷入困境，公司陷入不断裁员，久邦数码需要通过私有化改变颓势。

药明康德

2015年4月30日，药明康德宣布收到CEO李革和汇侨资本集团提出的私有化要约，将以46.00美元价格完成私有化，相比同期价格41.32美元溢价11.33%。谈到私有化理由时，李革与管理层都表示私有化会带给药明康德更大发展机会与价值，药明康德从2014年开始涉足基因组、电子商务和细胞治疗等激进投资，美国投资者不认可管理层做法，因此公司需要私有化跳出资本影响。

易居中国

2015年6月9日，易居中国董事局主席周忻通过员工信表示已经与易居天使投资人沈南鹏向董事会提交了私有化收购要约，值得注意的是，易居是为数不多下调私有化价格的公司，相比原计划7.38美元，修改后的6.64美元下调了10.00%，原因在私有化方案提出后易居整体股价下跌了5.30%。外界猜测，执行互联网战略的易居期待更大的动作，原有资本已经无法满足其发展需要。也有评论认为，私有化完成后的易居将在A股实现回归，A股的高估值将极大提升易居价值。

人人网

2015年6月10日，人人网公告称收到CEO陈一舟和COO刘建提出的私有化建议，将以4.20美元价格收购余下股份，相比同期4.11美元价格，此次溢价2.19%。与此次聚美私有化情况类似，此方案受到其他股东控诉，他们认为此价格低于人人网“正常估值”，要求特别委员会拒绝此方案。伴随国内社交热潮退却，人人网经营不善，股价持续走低，人人网希望通过私有化争取新的资本关注，进而开启转型之路。

世纪互联

2015年6月10日，世纪互联收到董事长兼CEO陈升、金山软件和清华紫光国际的私有化要约，计划以每股23.00美元收购余下股份，相比同期19.91美元价格溢价15.52%。目前世纪互联私有化进程陷入困境，收购方发生分歧，有分析认为世纪互联私有进程受阻原因源于金山公司进入公司，董事长陈升极力维护私有化后对公司的控制权。

如家

2015年6月12日，如家宣布公司董事会收到北京首旅酒店、携程网、沈南鹏等股东联合发起的非约束性协议，买方将以32.81美元收购余下普通股，相比同期26.97美元溢价21.65%。此次交易后，如家将成为首旅全资子公司，此次私有化也被外界解读为如家以求回归A股追求更大估值；对于首旅而言，此次交易将加速首旅混合制企业改革，首旅也将成为中国唯一涵盖高中低端酒店品牌的上市公司。

博纳影业

2015年6月12日博纳影业宣布收到董事长于东、红杉资本及复兴国际的私有化要约，收购价格13.70美元，相比同期价格12.86美元溢价6.53%。与大多数中概股私有化理由一样，博纳影业看中了A股市场火热与高估值，竞争对手的估值均是自己的几倍，特别是在国内电影市场不断创造纪录情况下，私有化成为博纳影业最优选择。值得注意的是，阿里影业也参与了此次私有化，不排除未来双方更多资本合作可能。

奇虎360

2015年6月17日，奇虎360收到来自周鸿祎、中信证劵、华兴资本以及多家资本方发起的私有化要约，要约价格为77美元，相对于66.05美元同期价溢价16.58%。根据周鸿祎内部信得知，周鸿祎认为奇虎360上市以来增长速度极快，80亿美元市值不能充分体现360公司价值，同时奇虎360正从安全公司向企业、国家安全以及万物互联概念产业发展。出于对公司价值最大化的考虑，私有后或将再次登录其他资本市场，以获取更高估值和发展资金。

航美传媒

2015年6月19日，航美传媒宣布收到CEO郭曼为代表的财团私有化文件，拟以6.00美元价格收购余下股份，相对于同期3.52美元溢价70.45%。外界评论表示，美股上市的航美传媒并没有得到它理想中的估值与发展机会，私有化后航美传媒有可能登陆A股市场寻求更大估值，资本方对于航美传媒私有化也较为看好。

陌陌

2015年6月23日，陌陌宣布获得唐岩、红杉资本以及多家其他资本方提出的非约束性私有化要约，拟以18.90美元价格收购买家集团未持有的A类普通股，相比同期15.69美元溢价20.46%。2016年2月24日，陌陌递交的文件显示阿里巴巴集团副董事长蔡崇信进入其董事会，有分析认为阿里巴巴将涉足并加速陌陌私有化进程。

空中网

2015年6月29日，空中网宣布收到董事长兼CEO王雷雷及IDG-Accel中国成长基金的非约束性私有化要约，要约价格为8.56美元相比同期7.03美元价格溢价21.76%。王雷雷表示此次私有化可以促进公司进入新的创业进程，在现有SP业务、互联网阅读、PC游戏、手机游戏上空中网正酝酿更大的创新。

当当网

2015年7月9日，当当网宣布收到董事长俞渝和CEO李国庆的私有化要约，希望以每股7.81美元收购余下发行普通股，较同期6.51美元价格溢价20.00%。作为中国赴海外上市的电商平台代表，当当网并没有同在海外上市的电商平台估值高，忠实自有用户量以及漂亮的图书发展前景让当当选择私有化另谋出路。当当网副总裁陈立均曾表示当当将继续以图书为主营业务，未来将在透明化、平台化、社交化和精细化下功夫。

欢聚时代

2015年7月9日，欢聚时代收到董事长雷军和CEO李学凌非约束性私有化要约，提议以68.50美元收购余下股份，相对于同期价格55.59美元溢价23.22%。欢聚时代从2014年开始获得营收与净利润高增长，管理层一致认为欢聚时代未来还将获得更大估值与发展，回归A股成为实现公司价值的关键。

学大教育

2015年7月27日，学大教育收到紫光集团支持的银润投资发出的私有化要约，协议约定将以3.5亿美元对学大教育进行私有化，此次私有化价格为5.5美元，相比同期价格溢价71.88%。学大私有化目的在于回归A股市场，互联网+教育让学大转型充满了机会与挑战，学大教育CEO金鑫认为回归A股可以得到更大支持。

艺龙

2015年8月，艺龙收到腾讯公司的非约束性私有化要约，拟以18.00美元价格收购余下股份完成私有化，相比14.22美元的同期价格溢价26.58%。在此之前Expedia下属子公司已将其持有的艺龙股份完全转让给携程等第三方。有分析认为此次腾讯私有化目的在于联合携程对抗阿里巴巴与百度，腾讯希望通过艺龙挽回在旅游行业的劣势，私有化后腾讯将集中资源帮助艺龙在旅游行业获取更高地位。

爱康国宾

2015年9月2日，爱康国宾宣布收到创始人兼CEO张黎刚及其附属实体，房源资本组成的财团发出的非约束私有要约，初步拟以17.80美元价格私有化爱康国宾，2016年1月美年大健康将收购价格提升至25美元。有观点认为爱康国宾如果强行执行私有化，回归A股恐将血本无归，分析认为张黎刚以及背后的资本如果执意进行私有化，需要付出超过180亿人民币。

合一集团

2015年10月16日，合一集团收到阿里巴巴集团提出的非约束性私有化要约，阿里巴巴将以每股26.6美元价格收购合一集团余下发行普通股，该报价相比日前价格溢价30.20%，此要约仍在评估中。此次要约主要意义在于阿里巴巴集团旗下阿里影业正着手进行产业布局，作为最大的在线视频平台，合一集团将成为阿里影业在线内容端的重要补充，私有化后合一将在合适契机并入阿里影业。

私有化对于企业而言像是涅槃重生，脱离资本市场的钳制，争取再次成长空间。值得注意的一点是，大多推动企业私有化的并不是管理层或创始人，资本反倒成为私有化最有力的的幕后推手，对于大资本方而言，虽然私有化需要进行溢价收购付出额外收购资金，但私有化后公司可在另一证劵交易市场获得更高估值，整体更有利于其投资利益。但在追求回报的道路上，企业和资本或许应该思考更深层次价值，莫不要把资本游戏仅仅当作是套利工具。

作者：黄志磊

来源：亿欧网